注冊柬埔寨公司時，公司章程作為核心法律文件，其合規(guī)性和完整性直接影響企業(yè)運營的合法性與穩(wěn)定性。結(jié)合柬埔寨最新政策與實踐要求，我們將從核心內(nèi)容、起草要點、合規(guī)操作等方面進行系統(tǒng)解析，幫助投資者精準(zhǔn)把握核心環(huán)節(jié)。

一、公司章程的核心構(gòu)成要素

根據(jù)柬埔寨《商業(yè)企業(yè)法》及2025年4月實施的新模板要求，公司章程需包含以下法定內(nèi)容：

1. 基礎(chǔ)信息模塊

公司名稱需以“Limited”或“Co., Ltd.”結(jié)尾，包含敏感詞匯（如金融、銀行）需額外審批。

注冊地址必須為實體地址，需提供租賃合同、房東身份證及房產(chǎn)稅單。

明確經(jīng)營范圍，需具體到產(chǎn)品或服務(wù)名稱，避免模糊表述。

2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理框架

單一股東私人有限責(zé)任公司需注明唯一股東信息，私人有限責(zé)任公司需列明2-30名股東的持股比例、身份證/護照號碼及聯(lián)系方式。

董事會構(gòu)成需符合法定人數(shù)：單一股東公司至少1名董事，公眾公司至少3名董事，且董事國籍不限。

明確注冊資本金額（建議不低于5,000美元以降低稅務(wù)風(fēng)險）及股份面值（每股最低4,000瑞爾）。

3. 附件信息整合

新模板新增附件部分，整合公司名稱、法律形式、經(jīng)營目的、注冊資本、股東及董事信息等核心數(shù)據(jù)。若后續(xù)發(fā)生變更，僅需更新附件即可簡化流程，無需修改章程主體。

二、起草與備案的核心步驟

1. 模板選擇與定制

優(yōu)先使用商務(wù)部發(fā)布的標(biāo)準(zhǔn)模板，外資企業(yè)需采用中柬雙語版本。若需個性化條款，需保證符合《商業(yè)企業(yè)法》及行業(yè)規(guī)范，例如金融行業(yè)需額外滿足國家銀行的資本要求。

股東協(xié)議可作為補充文件，協(xié)調(diào)股權(quán)分配、決策機制等未在章程中明確的事項，但需與章程內(nèi)容一致。

2. 文件公證與翻譯

所有非高棉語文件需由柬埔寨司法部認(rèn)證的翻譯機構(gòu)處理，公證有效期不得超過6個月。建議同步準(zhǔn)備中英雙語版本以加快審批。

3. 提交與審批流程

通過商業(yè)部在線平臺（CamDX）提交申請，同步完成公司章程備案、稅務(wù)登記及社保登記。

審批周期約2-4周，完成后需在15個工作日內(nèi)辦理稅務(wù)識別號（TIN）和增值稅登記（VAT）。

三、常見問題與合規(guī)要點

1. 外資持股與本地化要求

普通公司無需本地股東，但購買土地需本地股東持股51%以上。外資企業(yè)可通過“土地租賃+抵押”模式獲取使用權(quán)。

2. 董事與股東責(zé)任

董事需兩次到柬埔寨完成電子注冊（CAMDIGKEY）和稅務(wù)登記（按指紋、拍照）。

股東協(xié)議若涉及股權(quán)代持，需通過書面協(xié)議明確并向商務(wù)部備案，避免法律糾紛。

3. 行業(yè)特殊要求

旅游、醫(yī)療等行業(yè)需額外申請許可證：旅游業(yè)需向觀光部提交資本擔(dān)保書（5,000美元），醫(yī)療行業(yè)需提交技術(shù)文件及臨床數(shù)據(jù)。

建筑行業(yè)需申請建筑公司執(zhí)照及項目許可證，技術(shù)總監(jiān)需具備8年以上經(jīng)驗。

4. 費用與時間成本

政府規(guī)費約300-500美元，專業(yè)服務(wù)費800-1500美元，注冊周期4-6周。

若選擇經(jīng)濟特區(qū)（如西哈努克港），可享受“一站式”服務(wù)，總費用約2500-4000美元。

四、后續(xù)維護與變更管理

1. 年度合規(guī)義務(wù)

每年3月31日前提交經(jīng)審計的財務(wù)報表，營業(yè)執(zhí)照需在1月31日前續(xù)期。

外資企業(yè)必須聘用本地持牌財務(wù)人員，保證稅務(wù)申報合規(guī)。

2. 章程修改流程

若涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事名單等重大變更，需召開股東會形成決議，修訂公司章程并在15日內(nèi)向商業(yè)部備案。

僅修改附件信息（如股東聯(lián)系方式）可通過在線平臺快速更新，無需重新提交主體文件。

3. 稅務(wù)與勞動合規(guī)

雇傭本地員工超過8人需向勞工部提交《企業(yè)勞動規(guī)章》，包含薪資結(jié)構(gòu)、工作時間等17項內(nèi)容。

稅務(wù)登記后需按月申報增值稅、薪資稅，年度報稅需提交審計報告。

通過以上內(nèi)容，我們已覆蓋柬埔寨公司章程的核心要求、操作流程及合規(guī)要點。如需進一步定制符合企業(yè)實際需求的章程文本，或了解行業(yè)特定許可申請細(xì)節(jié)，歡迎隨時與我們思麗財務(wù)聯(lián)系。我們的專業(yè)團隊將結(jié)合最新政策，為您提供從文件起草到政府審批的全流程支持，保證注冊過程合規(guī)。