打算注冊(cè)香港公司，但對(duì)公司章程的具體要求和操作流程感到困惑？別擔(dān)心，今天我們思麗財(cái)務(wù)就為大家?guī)?lái)一份超實(shí)用的指南，詳細(xì)解析香港注冊(cè)公司的公司章程，準(zhǔn)備注冊(cè)公司的朋友建議收藏備用，相信能幫您少走很多彎路。

一、公司章程的法律地位與核心構(gòu)成

香港公司章程是公司運(yùn)營(yíng)的“憲法”，由《公司條例》（第622章）嚴(yán)格規(guī)范，分為章程大綱和章程細(xì)則兩部分。章程大綱包含公司名稱、法定地址、宗旨、成員責(zé)任等法定條款，是公司對(duì)外公示的基礎(chǔ)文件；章程細(xì)則則聚焦內(nèi)部管理規(guī)則，如董事職權(quán)、會(huì)議程序、股份轉(zhuǎn)讓等，直接影響股東和董事的權(quán)利義務(wù)。兩者共同構(gòu)成公司治理的法律框架，任何與公司交易的第三方均被視為知曉其內(nèi)容。

二、章程大綱的必備條款與法律要求

根據(jù)《公司條例》附件一，章程大綱必須包含以下核心內(nèi)容：

1. 公司名稱：股份有限公司或保證有限公司須以“Limited”結(jié)尾，且不得與已注冊(cè)名稱重復(fù)或違反公共利益。

2. 法定地址：需在香港設(shè)立實(shí)際辦公地址，并及時(shí)向公司注冊(cè)處更新變更信息。

3. 公司宗旨：明確公司經(jīng)營(yíng)范圍。值得注意的是，2025年修訂的《公司條例》允許通過(guò)默示同意機(jī)制以無(wú)紙化方式發(fā)布公司通訊，若章程細(xì)則未包含相關(guān)條款，需提前修改以適應(yīng)新規(guī)定。

4. 成員責(zé)任：股份有限公司成員責(zé)任以未繳股本為限，保證有限公司需注明成員在公司結(jié)業(yè)時(shí)的保證金額。

5. 股本結(jié)構(gòu)：需列明授權(quán)股本總額、股份劃分方式及票面價(jià)值，簽署人至少認(rèn)繳一股。

6. 組織條款：由全體簽署人聲明組建公司的意愿，并在證人見(jiàn)證下簽署。

三、章程細(xì)則的核心內(nèi)容與模板應(yīng)用

章程細(xì)則的主要功能是規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作，包括董事任命、會(huì)議程序、紅利分配等事項(xiàng)。根據(jù)《公司條例》，若公司未自行制定章程細(xì)則，將默認(rèn)適用附件一的表A模板。為保持靈活性，建議企業(yè)根據(jù)實(shí)際需求定制條款，例如：

股份轉(zhuǎn)讓限制：私人公司需在章程細(xì)則中明確限制股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，成員人數(shù)上限為50人。

董事職權(quán)：香港法下董事會(huì)享有高度自主權(quán)，除法定由股東會(huì)行使的職權(quán)外，公司日常經(jīng)營(yíng)管理均由董事會(huì)負(fù)責(zé)。

利益沖突申報(bào)：建議在章程中細(xì)化董事利益沖突的處理機(jī)制，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。

公司注冊(cè)處提供了多種類型公司的章程細(xì)則范本，可通過(guò)官網(wǎng)下載并根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整。例如，2025年修訂的模板已加入默示同意機(jī)制相關(guān)條款，新設(shè)立的公司可直接采用。

四、公司章程的制定與修改流程

（一）制定流程

1. 模板選擇：根據(jù)公司類型（如股份有限公司、保證有限公司）選擇對(duì)應(yīng)的章程大綱和細(xì)則模板。

2. 內(nèi)容定制：結(jié)合業(yè)務(wù)需求調(diào)整條款，例如明確股東查閱賬目權(quán)利、董事責(zé)任范圍等。

3. 簽署備案：章程大綱需由全體簽署人簽字并見(jiàn)證，完成后提交公司注冊(cè)處備案，同時(shí)繳納注冊(cè)費(fèi)用（電子申請(qǐng)1,545港元，印本申請(qǐng)1,720港元）。

（二）修改流程

1. 特別決議通過(guò)：修改章程需經(jīng)股東會(huì)特別決議（75%以上表決權(quán)支持），特定事項(xiàng)（如提前罷免董事）需實(shí)際召開(kāi)會(huì)議表決，不可僅通過(guò)書(shū)面決議。

2. 文件提交：修改后需在15日內(nèi)向公司注冊(cè)處提交特別決議通知書(shū)及修訂后的章程文件，政府申請(qǐng)費(fèi)為150港元。

3. 生效時(shí)間：修改自股東會(huì)決議通過(guò)時(shí)生效，工商登記并非生效要件，但未登記不得對(duì)抗第三方。

五、常見(jiàn)問(wèn)題與風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

（一）費(fèi)用與成本

注冊(cè)費(fèi)用：包含政府規(guī)費(fèi)和秘書(shū)服務(wù)，總費(fèi)用約3,000-8,000港元，具體取決于注冊(cè)資本和服務(wù)類型。

修改成本：法律顧問(wèn)費(fèi)約1,000-10,000港元，文件準(zhǔn)備及政府申請(qǐng)費(fèi)約500-3,000港元。

（二）法律風(fēng)險(xiǎn)提示

1. 名稱合規(guī)：避免使用敏感詞匯（如“Royal”“Trust”），否則需行政長(zhǎng)官批準(zhǔn)。

2. 股東責(zé)任：股東有限責(zé)任可能因惡意行為被“揭穿”，如濫用公司名義逃避債務(wù)。

3. 兩地合規(guī)：內(nèi)地國(guó)企在香港設(shè)立子公司時(shí)，需同時(shí)滿足內(nèi)地國(guó)資監(jiān)管要求和香港法律，例如“三重一大”決策制度的落實(shí)。

（三）專業(yè)支持建議

律師審核：復(fù)雜條款（如跨境投資、股權(quán)架構(gòu)）建議由香港執(zhí)業(yè)律師把關(guān)，保證符合《公司條例》及普通法原則。

模板更新：密切關(guān)注《公司條例》修訂動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整章程細(xì)則以適應(yīng)新規(guī)定，例如2025年的無(wú)紙化通訊機(jī)制。

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